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Obligation de tenir un livre de minutes à jour: les assemblées annuelles

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Les assemblées annuelles: pourquoi les faire ?

Toute société doit tenir un livre de minutes à jour et cela comprend entre autres, les assemblées annuelles.

Une société régie par la Loi sur les sociétés par actions du Québec doit tenir une assemblée annuelle dans les 18 mois suivant son incorporation et ensuite, dans les 15 mois suivant la précédente assemblée.

Pour une société régie par la Loi canadienne : ce sont les mêmes délais mais l’assemblée doit être au plus tard dans les six mois suivant la fin de chaque exercice.

Les Loi requièrent donc des assemblées pour chaque année. Au Québec, le fait de contrevenir à la réglementation pourrait entrainer la dissolution de la société. Entre autres, l’article 462 (LSA) stipule que toute personne intéressée peut demander au tribunal de dissoudre une société qui n’a pas tenue d’assemblées durant 2 années consécutives. Du côté fédéral, une amende maximale de 5000$ est prévue pour toute société qui ne tient pas de livres de minutes à jour.

Notre service de préparation des assemblées annuelles

Nous sommes en mesure de préparer pour vous toutes les assemblées annuelles :

-Ratification de la déclaration des dividendes (s’il y a lieu)

-Première réunion annuelle des administrateurs

-Assemblée annuelles des actionnaires

-Seconde réunion annuelle des administrateurs

  • assemblées annuelles: 75$ + tx / année
  • déclaration de dividende : 50$ + tx/ déclaration

 

Demandez notre questionnaire à compléter !

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Références:

Loi sur les sociétés par actions (Québec)

LIVRES ET DOCUMENTS

  • 1.  — Dispositions générales
  1. La société tient, à son siège, des livres où figurent:

1°  les statuts, le règlement intérieur et toute convention unanime des actionnaires;

2°  les procès-verbaux des assemblées et les résolutions des actionnaires;

3°  les nom et domicile des administrateurs en indiquant, pour chacun, les dates de commencement et de fin de leur mandat;

4°  le registre des valeurs mobilières.

Article 34:

  1. (…) La société est tenue de conserver chaque livre comptable pendant une période de six ans suivant la fin de l’exercice auquel il se rapporte.

ASSEMBLÉE ANNUELLE

  • 1.  — Convocation
  1. Une assemblée annuelle des actionnaires habiles à y voter doit être tenue dans les 18 mois suivant la constitution de la société et, par la suite, dans les 15 mois suivant l’assemblée annuelle précédente.

Le conseil d’administration convoque l’assemblée annuelle. À défaut, cette assemblée peut être convoquée par les actionnaires conformément aux articles 208 à 211.

2009, c. 52, a. 163.

  1. L’assemblée se tient au Québec, au lieu que prévoit le règlement intérieur ou, à défaut, en tout lieu choisi par le conseil d’administration.

Elle peut également se tenir à l’extérieur du Québec, si les statuts le permettent ou, à défaut, si tous les actionnaires habiles à y voter y consentent.

2009, c. 52, a. 164.

  1. L’avis de convocation à l’assemblée est transmis à chaque actionnaire habile à y voter et à chaque administrateur, dans le délai prévu dans le règlement intérieur ou, à défaut, au moins 10 jours avant l’assemblée.

Lorsque la société est un émetteur assujetti, l’avis de convocation doit toutefois être transmis au moins 21 jours et au plus 60 jours avant l’assemblée.

  1. Tout actionnaire ou administrateur peut renoncer à l’avis de convocation. Sa seule présence à l’assemblée équivaut à une renonciation à l’avis, sauf s’il y assiste uniquement pour s’opposer à sa tenue au motif qu’elle n’a pas été régulièrement convoquée ou tenue.
  2. À la demande de toute personne intéressée, le tribunal peut prononcer la dissolution de la société lorsque, de l’avis du tribunal, des motifs suffisants justifient une telle dissolution ou lorsque la société:

1°  n’a pas observé pendant au moins deux années consécutives les dispositions de la présente loi en matière de tenue des assemblées annuelles;

2°  exerce ses activités en violation de ses statuts;

3°  a enfreint les dispositions des articles 32 ou 228.

Pour l’application du premier alinéa et lorsque la dissolution est prononcée dans l’intérêt public, l’expression «motifs suffisants» s’entend notamment du fait que la société a été déclarée coupable pour une infraction au Code criminel (L.R.C. 1985, c. C-46) ou à toute autre loi fédérale ou provinciale.

Loi canadienne : Livres

  • 20 (1) La société tient, à son siège social ou en tout autre lieu au Canada que désignent les administrateurs, des livres où figurent :
    • a) les statuts, les règlements administratifs, leurs modifications, ainsi qu’un exemplaire des conventions unanimes des actionnaires;
    • b) les procès-verbaux des assemblées et les résolutions des actionnaires;
    • c) un exemplaire des listes et avis exigés à l’article 106 ou 113;
    • d) le registre des valeurs mobilières, conforme à l’article 50.
  • Procès-verbaux

(2) Outre les livres mentionnés au paragraphe (1), la société tient des livres comptables adéquats et des livres où figurent les procès-verbaux tant des réunions que des résolutions du conseil d’administration et de ses comités.

  • Conservation des livres comptables

(2.1) Sous réserve de toute autre loi fédérale, ou de toute loi provinciale, prévoyant une période de rétention plus longue, la société est tenue de conserver les livres comptables visés au paragraphe (2) pendant une période de six ans suivant la fin de l’exercice auquel ils se rapportent.

Infraction

(6) Toute société qui, sans motif raisonnable, contrevient au présent article commet une infraction et encourt, sur déclaration de culpabilité par procédure sommaire, une amende maximale de cinq mille dollars.

Incorporation au fédéral ou au provincial ?

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Lorsqu’il est temps de s’incorporer ou d’aider vos clients à le faire, vous vous demandez alors s’il est préférable de procéder au fédéral ou au provincial. Vous commencez donc par considérer les coûts d’une telle démarche. En effet, les frais de constitution d’une société au Québec sont actuellement de 331$. En revanche, pour la constitution d’une société fédérale, il en coûtera 200$ auquel s’ajouteront les frais d’immatriculation du Québec de 331$.

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